No começo deste mês, o Banco Central do Brasil (BCB) editou as normas de regulação prudencial aplicáveis às instituições de pagamento (IPs). O tema está na agenda do mercado há alguns anos e vem sendo muito debatido em diversos fóruns. Contudo, segundo o BCB, o arcabouço atinente a essas normas ainda não está finalizado, de modo que será complementado ao longo deste ano.

Considerando esse desenvolvimento faseado das normas de regulação prudencial, o FAS Advogados publicará uma série de três artigos sobre o tema, trazendo três abordagens diversas que, juntas, visam construir um panorama completo das novas regras e do que está por vir.

Neste primeiro texto, trataremos dos aspectos mais relevantes da nova regulamentação e traremos uma visão geral das suas mudanças, a fim de destacar os principais aspectos que exigem uma análise mais detida pelo mercado num primeiro momento.

A. Implementação gradual

Embora o BCB tenha afirmado que o conjunto de normas publicadas recentemente foi apenas parte da regulamentação proposta sobre o assunto em 2020 no Edital de Consulta Pública n° 78, com as demais regras a serem publicadas gradualmente ao longo de 2022, alguns pontos bastante relevantes já foram estabelecidos.

Um deles é a vigência, que terá início em 1° de janeiro de 2023. Considerando a tendência regulatória de respeito a períodos de transição e adaptação adotada pelo BCB nos últimos tempos, há que se pontuar que esse prazo não é especialmente longo. Todavia, ao menos a princípio, haverá facilidades no que tange ao estabelecimento da estrutura de capital exigida pelo normativo, a qual somente passará a vigorar com plenitude a partir de 2025.

Dessa maneira, embora a nova regulamentação não tenha estabelecido uma metodologia especial de cálculo para o período de transição, ela o fez no que se refere à segmentação dos conglomerados e para o volume total a ser provisionado. Sobre esse último aspecto, o horizonte temporal previsto para a gradação foi o seguinte:

B. Principais mudanças

As novas regras trouxeram importantes mudanças macro em relação ao que se encontra vigente atualmente. Dentre elas, cabe destacar a conglomeração, a nova composição do capital das IPs e os níveis de capital requeridos para essas entidades.

I – Conglomeração

Importante instrumento de regulação prudencial, a conglomeração visa concentrar em uma única unidade de análise todos os riscos relevantes incorridos por um grupo econômico.

Hoje, a regulação prudencial confere um tratamento único para conglomerados liderados por instituições financeiras, de modo que os riscos associados a serviços de pagamento são ponderados na determinação do capital desses conglomerados. Já nos conglomerados liderados por IPs e que exercem atividade financeira, os riscos referentes a serviços de pagamento são computados de maneira diversa e isolada dos riscos de serviços financeiros.

Com as novas regras, esse segundo tipo de conglomerado passará a ser reconhecido e tratado sob uma única unidade de análise, juntamente com os conglomerados que não exercem atividades financeiras. Juntos, esses três tipos de conglomerado compreendem a nova estrutura de conglomeração estabelecida pelo regulador:

Fonte: Banco Central do Brasil

De modo geral, para os conglomerados Tipo 1, o BCB manterá o mesmo racional das regras prudenciais já aplicáveis às instituições financeiras e a seus conglomerados prudenciais, enquanto, para os Tipos 2 e 3, foram feitas algumas adaptações em razão da diversidade de riscos associados a eles.

II – Composição do capital das IPs

Visando melhorar a capacidade das IPs de absorver perdas e riscos, o BCB substituiu o método de apuração do seu capital regulatório.

Atualmente, esse cálculo se dá com base no patrimônio líquido ajustado pelas contas de resultado (“PLA”). Isso significa que uma série de ativos de baixa qualidade, baixa liquidez ou difícil precificação, na visão do BCB, podem ser utilizados pelas IPs para calcular o seu capital mínimo.

Com as novas normas, as IPs passam a ter de apurar Patrimônio de Referência (“PR”), que será composto por elementos de maior qualidade e precisão. Com isso, a expectativa é que haja na prática uma dedução da base de ativos elegíveis para formação do capital prudencial.

III – Requerimentos mínimos

Além de alterar a forma de composição do capital das IPs, o BCB também alterou as regras que tratam do capital mínimo que elas devem manter para realizar suas atividades.

Enquanto a Circular BCB n° 3.681/2013 prevê um cálculo mais direto, baseado numa porcentagem do fluxo de pagamentos que a IP operacionaliza, as novas normas instituíram formas mais complexas de cálculo que consideram diferentes riscos, não apenas aqueles associados aos serviços de pagamento.

Mesmo para IPs que não integram conglomerados compostos por instituições financeiras, o nível de capital mínimo será determinado também com base em risco de crédito e exposição em ouro, moeda estrangeira e outros ativos sujeitos à variação cambial.

Especificamente no que se refere aos serviços de pagamento, os percentuais do fluxo a ser provisionado foram alterados. Em sua abordagem baseada em risco, o BCB estabeleceu percentuais mais elevados para as atividades que considera mais arriscadas, resultando nos parâmetros descritos na tabela abaixo.

Vale ressaltar que, pela nova regulamentação, essa porcentagem não equivale ao total a ser recolhido pela IP, que deve ser calculado considerando outros aspectos e fatores incluídos na metodologia prevista pelo BCB.

A partir desses referenciais, a nova fórmula de cálculo da parcela do PR referente aos riscos de serviços de pagamento foi assim estabelecida:

Essa fórmula, que a princípio se apresenta de forma um tanto quanto esotérica se comparada com a técnica regulatória usual do BCB, reflete o grau de complexidade próprio das normas prudenciais.

Contudo, diante um assunto tão relevante e que vem provocando debates acirrados no mercado, é importante possuir um ferramental metodológico adequado para compreender esse tipo de norma, tanto seus conceitos básicos quanto a sua racionalidade. Para buscar contribuir para esse esforço, o segundo artigo de nossa série trará um guia básico para compreender as regras de capital prudencial e a lógica que as rege, a fim de auxiliar leitores menos ambientados com o tema a construir bases que permitam compreender seus elementos específicos.

Autores: Vicente Piccoli M. Braga, Luiz Felipe Lima, João Henrique Pereira Leite, Marcelo Vaz e Pedro Duarte Pinho. Os especialistas são sócios do FAS Advogados na área de Bancário, Meios de Pagamento e Fintechs.